Comment bien rédiger les statuts d’une SARL pour protéger le gérant ?
Le gérant d’une SARL est à la fois le dirigeant de la société et un associé. Il dispose donc d’un pouvoir très étendu pour agir au nom de la société, mais il a également des obligations et une responsabilité qui dépendent du type d’activité exercée, professionnel le comme personnelle. Il est possible d’ajouter certaines clauses dans les statuts de la société pour protéger le gérant d’une SARL des risques liés à son activité. Voyons en détail ce que permet la rédaction des statuts pour protéger le gérant d’une SARL.
Mentions obligatoires et personnalisation des statuts
La rédaction des statuts d’une SARL doit se faire obligatoirement par écrit lors de sa création. Elle peut se faire sous seing privé ou par acte notarié si vous réalisez un apport immobilier à la société. Les statuts sont l’acte fondateur de votre société, ils doivent donc obligatoirement contenir certaines mentions légales pour être valables. On retrouve ainsi parmi ces mentions obligatoires : la dénomination sociale, la forme juridique, le siège social, l’objet social, la durée de la société (99 ans maxi), le capital social (pas de capital minimum légal mais un capital social doit exister) ainsi que les pouvoirs et modalités de fonctionnement internes. Il faudra également mentionner l’identité des associés ainsi que les modalités d’apports (numéraire/ nature).
Rédiger des statuts personnalisés est essentiel afin qu’ils puissent répondre spécifiquement aux besoins de votre société et de ses associés. Ainsi si respecter les mentions légales est important, adapter vos statuts aux caractéristiques propres à votre activité et aux objectifs des associés l’est tout autant ! Vous pourrez ainsi rédiger des clauses particulières concernant par exemple : La répartition des bénéfices ; Les conditions de cession des parts sociales ; Le mode d’exercice du pouvoir ; Les modalités de prise décision ; Les conditions de majorité en assemblée…
Un point souvent omis est la rédaction de clauses en faveur du gérant. Or, il est possible de prévoir dans les statuts les conditions de la révocation du gérant et les indemnités dues en cas de cessation de ses fonctions. Prendre le temps de bien rédiger ces clauses sur-mesure peut vous éviter bien des conflits à venir et assurer une certaine tranquillité au gérant. Sachez par ailleurs qu’il est possible d’intégrer dans vos statuts – en plus des clauses obligatoires- des clauses « facultatives » concernant la nomination et les pouvoirs du gérant, la transmission des parts sociales ou encore la liquidation de votre société.
Vous devez impérativement informer les conjoints des associés sur les apports effectués si vous êtes marié sous le régime de la communauté de biens. Les statuts constituent un acte juridique essentiel régissant le fonctionnement même de votre entreprise et la responsabilité des associés n’étant engagée qu’à concurrence de leurs apports, il convient de laisser une trace écrite. Vous pouvez également opter pour l’impôt sur le revenu pendant 5 ans pour votre société. Le taux normal de l’impôt sur les sociétés s’élève à 25 % en 2025 et à 15 % pour les PME sous certaines conditions. Dernier point à noter : si vous rédigez les statuts d’une société pluripersonnelle, il faudra prévoir le sort des actions ou parts dans l’hypothèse d’un décès d’un associé.
Comment protéger le gérant dans la rédaction des statuts ?
La protection du gérant passe d’abord par une rédaction des statuts en bonne et due forme. Il est important de bien définir les modalités de nomination et de révocation du gérant. En précisant les causes de révocation et en les limitant à des causes dites « sérieuses », il est possible d’éviter les révocations abusives qui viendraient perturber la gestion de la société. Par ailleurs, il convient de veiller à une rédaction précise de l’objet social afin d’éviter que certaines opérations n’aient des conséquences néfastes imprévues.
Un autre point important pour protéger le gérant est la rédaction de clauses limitatives à l’égard du gérant. Ainsi, les statuts peuvent prévoir que le gérant n’engage sa responsabilité que dans le cadre de ses fonctions et non pour des actes commis par d’autres associés ou dans le cadre de fonctions non définies par les statuts. Cela permet au gérant d’être protégé contre une éventuelle action en réparation injustifiée qui ne serait pas motivée par une faute avérée. Dans cette logique, il convient également, afin de protéger les intérêts des associés, de limiter les pouvoirs du gérant.
Il est enfin possible d’intégrer dans les statuts des clauses d’indemnisation du gérant en cas de litige avec les associés ou dans le cadre d’une dissolution de la société. Ces dispositions peuvent prévoir un montant forfaitaire en cas de perte de fonction. Ainsi, une rédaction soignée des statuts ne permet pas seulement sur le plan juridique de protéger le gérant, mais constitue également une mesure sécuritaire sur le plan financier. Loin d’être contradictoire avec l’exigence de transparence et de responsabilité dans la gestion d’une société, une telle rédaction est essentielle pour prévenir les conflits et garantir une bonne gouvernance.
Le rôle et les pouvoirs du gérant dans les statuts
Indispensable à la bonne marche de la société, le rôle du gérant doit être précisé dans les statuts pour éviter toute interprétation. Il est en effet chargé d’agir au nom de la société vis-à-vis des tiers et ses pouvoirs peuvent à la fois être étendus ou limités. Il devra également rendre des comptes de sa gestion et convoquer l’assemblée générale annuelle des associés.
Les statuts peuvent prévoir que le gérant a les pleins pouvoirs pour prendre toutes décisions concernant la gestion courante de la société. En revanche, ils peuvent également restreindre ses pouvoirs pour certaines décisions importantes qui devront être soumises à l’approbation des associés. Par exemple, l’acquisition ou la cession d’un actif important pourra être soumis à un vote préalable des associés. Il est possible par ailleurs de nommer un gérant non associé, une solution parfois adaptée aux besoins de l’entreprise.
Il peut aussi être opportun de préciser dans les statuts les modalités de délégation de pouvoir par le gérant à un tiers. Le gérant pourra ainsi confier certaines responsabilités tout en conservant la direction générale de la société. En résumé, voici les principaux points à prendre en compte lors de la rédaction des statuts concernant le gérant :
- Clarté dans les pouvoirs décisionnels du gérant.
- Situations spécifiques dans lesquelles le gérant peut agir sans l’accord des associés.
- Modalités de consultation des associés concernant les décisions importantes.
- Modalités de délégation de pouvoir au sein de l’équipe.
- Obligation de reporting et de transparence vis-à-vis des associés.
Comme vous pouvez le constater, une définition claire du rôle et des pouvoirs du gérant peut grandement faciliter la gestion quotidienne de la société et prévenir tout conflit interne. Un cadre bien défini permet d’assurer que tous les acteurs ont la même vision des objectifs et du mode de fonctionnement de la société.
Rédiger les statuts d’une SARL : faire appel à un professionnel ou rédiger de soi-même ?
D’un côté, la délégation à un professionnel (avocat, notaire) présente l’avantage de bénéficier d’une expertise juridique solide et d’obtenir des statuts sur-mesure. Ceux-ci prendront en compte toutes les subtilités du cadre légal ainsi que les spécificités de l’entreprise. En revanche, cette solution a un coût (compris entre 1 000 et 5 000 euros en fonction de la complexité du dossier), qui peut être un frein pour les petites structures ou les entrepreneurs novices. La délégation est toutefois la meilleure solution pour éviter toute erreur et garantir la conformité légale des statuts.D’un autre côté, rédiger les statuts de SARL de soi-même peut être une option rapide et économique. Des modèles sont disponibles sur Internet pour aider les entrepreneurs à se lancer dans cette démarche. Néanmoins, cette alternative comporte également des risques : une mauvaise rédaction peut mener à des ambiguïtés juridiques et/ou à une ou plusieurs clauses non conformes aux exigences légales.Les entrepreneurs devront donc peser le pour et le contre de chaque option avant de faire un choix. Notons qu’il est possible de faire relire le document par un professionnel par la suite pour sécuriser le document. Par ailleurs, l’essor des prestataires en ligne permet aujourd’hui de confier la rédaction des statuts à un professionnel tout en conservant un tarif abordable.
